建龙与通钢存在企业文化利益冲突

　　一个背景是，吉林冶金是该省2000年1月出资设立的国有独资公司，总资产107亿元。旗下包括全国最大的炭素企业———吉林炭素；全国第二大镍金属企业———吉林镍业；吉林最大的黄金生产企业———吉林省夹皮沟黄金矿业公司以及吉林铁合金集团等13家企业，多家为上市公司。

　　“但是吉林省希望我们重组通钢。”赵忻介绍，建龙开始考虑到的是通钢为老国企，内部矛盾复杂。

　　在未能吃下吉林冶金之后，建龙提出了重组通钢的“条件”———由建龙控股。

　　事实上，通钢原为吉林冶金的下属子公司，于2004年11月23日，变更为国资委直接履行出资人职责企业，吉林冶金转出股权，调整后，吉林省国资委持股82.84%，华融资产管理公司持有17.16%的股权。

　　但建龙的方案并未获得吉林省国资委的同意，省国资委的考虑是，一方面，开始就由民企控股，可能会引起职工的强烈反对；另外吉林省国资委也不愿失去控股地位，以保证今后通钢国资增值。

　　“我们对重组通钢也很积极。”这位建龙高管说，通过参股通钢，可以扩大建龙的产量规模，并且看中国企重组能带来政策上的优势。

　　2005年12月27日，浙江建龙以持有吉林建龙的全部股权，作价出资人民币14.0458亿元，参与通化钢铁集团的重组。

　　根据当年的评估资料显示，以2005年9月30日为基准日，吉林建龙经评估，流动资产账面值为20.05亿元，固定资产账面原值为10.82亿元，固定资产账面净值为8.45亿元，在建工程账面值为6868万元，无形资产账面值为4750万元。净资产账面值为11.69亿元。

　　通钢集团的评估结果，净资产为28.36亿元。

　　重组完成后，建龙持有通钢集团36.19%的股权，华融资产持有14.60%，省国资委持有46.64%，通钢2002年到2004年度的经营管理者持有2.57%.

　　吉林建龙作为通钢的全资子公司，于2006年更名为通钢集团吉林钢铁有限公司（以下简称吉林钢铁），但保留了建龙集团的法人地位，公司利润以及负债纳入通钢集团按股权分配。

　　管理分歧和权益缩水

　　建龙集团认为，通钢股份管理存在问题，其例证是通钢在2008年制造成本全国排名倒数

　　新通钢重组完成后，控制权仍在吉林省国资委这边。

　　当时管理层架构为：安凤成任董事长，张志祥任通钢副董事长。首届董事会董事除安、张两人外，还包括赵春辉、孙玉斌、崔杰、陈国君、常镇有。建龙只有张志祥、陈国君二人。

　　通钢股份作为通钢集团的主体，董事长、总经理均为孙玉斌，6名董事中只有陈国君为建龙派驻。

　　8月7日，建龙集团一位要求匿名的高管称，通钢集团董事会下设战略规划委员会和薪酬委员会，但是两委主任都由通钢的人担任。

　　这位人士说，从建龙与通钢合作的3年零两个月来看，2006年和2007年，通钢集团总体盈利，主要盈利的三个子公司是通钢股份、吉林钢铁（原吉林建龙）、通钢矿业。

　　但是作为年产400万吨的通钢股份，利润尚不如吉林钢铁。

　　该位高管认为，2008年下半年，通钢集团出现亏损，也不是全行业问题，而是产业结构不科学导致。

　　由此，建龙集团认为是通钢股份在管理上存在问题，其例证是通钢股份在2008年制造成本全国排名倒数。

　　但通钢的高管并不认为是管理有问题，双方出现分歧。建龙拟安排集团高管李明东到通钢集团任董事遭拒。

　　随后，建龙就从产业布局上调整，从而将重心由通化往吉林市转。这实际也进一步加重了双方的矛盾。

　　有通钢的管理层指责，建龙在掏空通钢，把产业往吉林市转型。他们指责的一个重要项目，就是吉林钢铁优特钢项目，这个项目总投资65亿—70亿元，主要通过通钢集团担保贷款。

　　其后，通钢集团也在通钢股份启动了一个100万吨冷轧项目，投资22.6亿元。目前，两项目均未投产。

　　事实上，两大项目给通钢资金链带来很大压力。

　　2002年，通钢的总资产为427822万元，负债245898万元，资产负债率57.48%；2004年的总资产是774950万元，负债511164万元，资产负债率65.96%.

　　2007年底，通钢的总资产是267亿元，负债是186亿元，负债接近70%.照此计算，建龙对应的所有者权益约为29.31亿。

　　到2008年，尽管年度相关财务数据还没有交上来，但初步估算的负债率接近90%，这也让通钢很难运转。

　　另一个事实是，在建龙和通钢合作的三年零二个月中，未曾进行分红。

　　通钢集团2006年一份股东大会文件显示，该年底可供分配利润为6.34亿元，但为支持公司发展，不向股东分配利润。