佛山照明两大疑团待解 独董被指不作为

　　分析人士认为，两公司3年来的总资产与净资产间都存在着巨大的悬殊，高额的营业收入却又无法保证盈利，利益输送的嫌疑挥之不去

　　自7月13日晚间集中发布一批“关联交易说明公告”至今，足足6天的时间里，面对业界的种种质疑，佛山照明(000541,股吧)仍然选择了以“沉默”应对一切。

　　只不过，市场并未给公司股价以及中小投资者留下丝毫喘息的机会，即便借大盘回调之机，佛山照明迎来连续两日飘红，但其19日收盘价7.04元/股相较7月13日开盘时的7.21元/股仍有一定差距。

　　针对市场质疑的诸多疑点，《证券日报》记者致电佛山照明证券办，相关人士称业务繁忙，将于10分钟后回电。此后，记者不但未能等到该人士电话，再度致电，对方已是无人接听。

　　待解疑问之一：

　　背靠大树何故连年亏损

　　在佛山照明一系列的关联交易说明公告中，一份“关于与佛山施诺奇加州电气有限公司、佛山市斯朗柏企业有限公司的关联关系及2009年-2011年日常关联交易的说明公告”终于将分别由钟信才(佛山照明董事长)大儿子钟永亮、小儿子钟永晖执掌的施诺奇和斯朗柏与佛山照明间的关联关系公之于众。

　　除此以外，公告还披露了施诺奇和斯朗柏两公司的经营范围及2009年-2011年的财务数据。

　　数据显示，施诺奇2009年-2011年总资产由2200万元增长至2400万元，净资产却由-120万元滑落至-500万元。与此同时，这家近3年来年均营业收入达到2800万元的公司，却已是连年亏损。

　　而几乎与施诺奇的财务数据如出一辙，2009-2011年总资产由1400万元增长至1700万元的斯朗柏，净资产始终徘徊在150万元上下，连续3年营业收入超千万元，却仅在2009年实现净利润6万余元，其余的2010年、2011年则分别亏损1.4万元、7.4万元。

　　对此，某财务专家向《证券日报》记者表示，“这种自愿发布的财务数据未经审计，且其在未公布毛利率等关键数据的基础上也削弱了说明意义”。

　　一位不愿具名的券商分析师向《证券日报》记者坦言，“这些数据叫人看得云里雾里，理不清逻辑。两家公司3年来的总资产与净资产间都存在着巨大的悬殊，而高额的营业收入却又无法保证盈利，这样的公司还有什么存在意义?而抛开财务不谈，背靠一家市值逾60亿的上市公司，两家公司财务数据反映出的经营状况却如此不堪，这叫人怎能不将其与‘利益输送、偷税漏税’联系在一起”。

　　待解疑问之二：

　　如何问责独立董事?

　　对于此番“隐匿关联交易”一案的曝光，佛山照明董事长钟信才最终以“对相关法律以及有关规则条文理解有误，对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足”作答。

　　与此同时，几位佛山照明独立董事也发布“独立意见”，关联交易“为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，交易定价均采用市场价格，充分提现了公平、公允的原则”。

　　而其中更令人疑惑的是，几位独董均认为系列关联交易“没有对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益”。

　　“事实上，抛开法理，不论钟信才董事长出于护子心切或是出于几年前‘股份之争’的怨气，最终选择‘隐瞒、袒护’都还在情理之中。但身为独立董事，仍然选择‘袒护’就是一种不折不扣的渎职。”上述券商分析师向《证券日报》记者表示。

　　按照相关规定，上市公司所有关联交易事项都须经过独立董事的确认才能交由董事会审议，而3年关联交易都未曾公开披露，如今又草草给出“没有对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益”的结论，独立董事又该承担怎样的责任呢?

　　另外，特别值得注意的是，相关公告显示，在由佛山照明分别与青海威力(钟永晖持有约20%)、香港天际(钟永晖持有约29%)及其它几股东共同出资成立的青海佛照锂能源开发有限公司、青海佛照锂电正极材料有限公司中，佛山照明共计出资(现金)5473万元，分别持有两家公司38%与51%股份;而青海威力、香港天际合计仅出资1000万元(另一出资以专利技术作价)，就分别持有了两家公司20%及33%的股份。

　　此外，公告显示，施诺奇、斯朗柏所用厂房均由佛山照明租赁，而两公司2011年仅分别向佛山照明交付了11万元、5.4万元房租及水电费。一位佛山当地厂商负责人向《证券日报》记者表示，“考虑到资产规模逾千万的公司所需的库存和办公需求，如此低廉的租金实属罕见”。

编辑：李杰