一纸欺诈协议曝光 揭秘雷士照明当年的风花雪月

　　“吴王”昨日摊牌了。昨日，雷士照明发布公告称，董事会决定暂停在重庆的雷士照明(中国)有限公司运作，并且在惠州办公室建立临时总部。昨日下午，吴长江则在实名认证的微博上曝光了他和王冬雷之间的“秘密协议”。

　　雷士惠州设临时总部

　　昨日上午，雷士照明发布公告称，决定暂停在重庆的雷士照明(中国)有限公司运作，并且在惠州办公室建立临时总部。

　　公告提到，有关行动是要保证公司有效持续运转，维护股东、员工、经销商和供应商利益。公司的紧急事务处理委员会被授权代表董事会行使内部机构调整、人事任命、商业协议、财务支付，以及在交易所网站上代表董事会发布公告的权力及职权。

　　王冬雷还向重庆的雷士照明员工签发了一份公司内部通知称，临时总部将依托惠州雷士公司而设立，内部人员由相关系统负责人结合雷士公司原有人员及新招聘人员组建，率先建立财务、供应链、销售、人力资源系统及总裁办。

　　昨日晚间，雷士照明公关负责人告诉笔者，惠州公司目前一切生产秩序正常，不存在停工。、雷士照明董事会在通知中向重庆雷士(中国)公司雇员呼吁，公司对到惠州总部临时工作的员工给予相应优惠政策，特别是财务系统所有人员全部调入惠州工作。所有财务档案、文件、票据全部应在安全的前提下转移至惠州保管。运输过程可申请有保安性质的第三方押运。

　　为何设临时总部?雷士照明公关负责人昨日晚间向商报记者表示，8月19日，吴长江胞弟吴长勇在雷士中国重庆总部要求其工作人员拒绝接受运营商订单，因雷士照明的运营商订单是通过订单管理系统流转，导致运营商大面积缺货。吴长勇亦指示市场部工作人员强行拆掉电脑硬盘，以破坏系统并毁失数据。鉴于此，雷士照明公告称，暂停重庆公司运作，在惠州成立临时总部，并宣布公司进入紧急事务状态，由王冬雷领衔的紧急事务处理委员会将代表董事会行使公司权利。雷士照明昨日还发律师声明称，吴长江已被免在雷士照明的董事、董事长、法人代表等职务及身份，任何单位或个人，不能接受吴长江以雷士照明的名义实施任何行为。

　　吴长江还原“合作”往事

　　昨日下午，吴长江则在微博上曝光了此前多次提到的“秘密协议”。签署页有双方签字。

　　协议称，鉴于德豪润达、王冬雷一方有意通过德豪香港提名吴长江为雷士照明董事、董事长和德豪润达副董事长，以及双方有意推动雷士照明与德豪润达在业务、资产、市场等方面整合等合作前提，达成了多项合作条款。包括王冬雷及德豪润达一方需向吴长江及雷士照明提供8亿元港币的借款，期限为18个月;双方通过德豪香港完成彼此的对标股份购买等合作计划。协议中还补充了“吴王”双方对于两家公司合作及内部管理分工的约定。

　　吴长江昨日在微博中称：“王冬雷通过一纸欺诈式协议，骗取信任获得雷士的股权置换，而后出尔反尔对协议概不执行，如今变本加厉拿雷士来赌德豪。”

　　吴长江认为，自己为谋大雷士布局出让巨大利益，王冬雷则借雷士救了德豪命，不但没有兑现借款8亿的承诺，还用非法手段截取侵占上市公司德豪润达利益。王冬雷利用媒体侵害了其名誉权，以侵占猎取雷士董事会预致雷士品牌于倾覆。重庆、万州、惠州法院已受理相关诉讼，“当时签订该协议为保护雷士，让利求全为雷士未来。”

　　“秘密协议”所规定的双方权限以及期效，曾是“吴王”之争的焦点之一。在8月8日雷士照明发布公告直指吴长江关联交易时，吴长江曾反驳是王冬雷越权干涉雷士照明运营。吴长江称与王冬雷在合作之初，双方签订了一份“秘密协议”，约定王冬雷不得干扰吴长江经营雷士照明，吴长江也不得过问德豪润达的经营情况。当时，王冬雷曾回应表示该协议只有一年期限。不过，在该协议中，并未出现此前王冬雷所说的“一年有效期”这一条款。

　　连线

　　王冬雷：约定前提是“不得损害股东利益”

　　针对吴长江曝光的秘密协议，笔者致电王冬雷，他在电话中称自己不接受采访，可将提纲发至其手机。晚上9点，王冬雷方面的公关负责人通过手机短信发出了针对“秘密协议”的回应。

　　第一，我与吴长江之间有一份君子协议，主要内容为双方互相支持工作，这一点在此前的媒体沟通会上也已经表明过。

　　第二，我们推举了吴长江进入雷士董事会，但是吴长江认为董事长没有实权，所以拒绝了董事长职位，只任职CEO。

　　第三，在德豪润达收购吴长江持有的雷士照明股票过程中，有8亿港元的款项被直接用于偿付吴长江所欠的债务，避免了其被强行平仓的命运、解救吴长江于危难之中。

　　第四，我们之间的所有约定都有一个前提：“不得损害股东利益”，这是公司治理的基本准则。但吴长江未告知、未经雷士董事会授权即与其关联公司签署20年的品牌授权协议，及推动成立经销商联盟等，试图摧毁雷士上市公司企业价值的行为;以及一系列关联交易、欠下巨额赌债等不当行为，已经严重侵害了公司股东的利益，违背了上市公司董事、高管的诚信操守。

　　调查

　　部分高层被免 重庆总部仍“正常上班”

　　事实上，在雷士内讧曝光后，关于新的董事会“清洗”吴系人马的传言便不胫而走。商报记者也了解到，此前在雷士重庆负责品牌、市场等方面工作的部分中高层已经被免职。

　　对此，前述雷士照明公关负责人向商报记者表示，并不存在这种情况，除了重庆以外的雷士照明其他生产基地，目前都处于正常生产经营状态。“公司广大中高层干部和员工支持董事会的决议，他们都坚持在各自的工作岗位上，使得雷士的生产经营活动保持顺畅。”

　　而对于王冬雷呼吁雷士照明重庆员工前往惠州上班的通知，其中部分员工似乎仍处于“观望”状态中。

　　昨日，一不愿具名的雷士照明重庆员工向商报记者透露，看到了董事会在内部发的通知，但现在还并未正式收到要求迁至惠州上班的通知，也还没有开始走流程，目前重庆工作人员都在正常上班。

　　这些在吴长江与王冬雷之间的雷士员工群体中，正蔓延着不安和纠结的情绪。该员工告诉记者，现在内部有不少同事认为，在这次纷争中，吴长江的胜算可能性不大，毕竟他不再是大股东了，但在情感上，不少员工的心里都是向着吴这边。

　　“他(吴长江)其实把雷士治理得很好，大家比较团结，德豪的突然介入，不少员工心中是有抵触情绪的”。前述未具名员工表示，现在董事会层面的决定，员工介入不了，所以大家也只能听之任之。

　　对于万州基地的停产，是否会对经销商供货产生影响、出现断货的情况，该员工透露，雷士照明的库存一直比较多，估计在半个月内应该没问题，如果超过一个月肯定会受影响，但预计该事件拖不了这么久，在月底的临时股东大会后就应该有结果。

　　背景

　　眼花缭乱的换股协议

　　根据双方当初的公告内容，德豪润达累计出资16.5亿港元，吸收了吴长江个人股份的方式收购雷士照明约20%的股权，成为雷士照明第一大股东;吴长江则得以成为德豪润达第二大股东。这个换股过程是怎样完成的呢?

　　根据吴长江昨日曝光的内容，这份“秘密协议”签订日期为2012年12月25日，当时德豪润达已持有雷士照明8%的股份。

　　双方当时约定，德豪润达以协议方式，按照约定价格购买了吴长江以及雷士照明控股有限公司(下称“吴长江方”)所持有的雷士照明的股份，成为雷士照明第一大股东。德豪润达则向吴长江个人增发普通股股份，并同意其购买。通过这种方式，吴长江成为德豪润达第二大股东。

　　基于以上大原则，王冬雷和吴长江设置了各种利益交织的交易和合作步骤。首先，德豪润达和王冬雷(下称“王冬雷方”)向吴长江方提供期限为18个月的8亿港元的借款。

　　接下来，在王冬雷方购买标的股份之前，吴长江方接触施耐德购买相应标的股份的优先购买权。

　　随后，德豪润达通过德豪香港在2012年12月25日，购买吴长江方所持有的雷士照明约3.73亿股份，交易金额约9.51亿港元。双方还约定，在德豪润达认为合适的时候，通过德豪香港再购买吴长江方所持有的约2.16亿股股份，交易金额约6.33亿元。

　　在德豪润达入主雷士照明后，王冬雷方按约定日期价格的9折，向吴长江定向增发1.3亿股股份。同时，王冬雷方协助吴长江或其附属公司在购买德豪润达6000万股股份。

　　在前述纷繁复杂的交易完成后，双方约定，吴长江进入雷士照明和德豪润达，成为董事长或副董事长。