“雷士之争”：让法理阳光照进现实

　　从投资者或者生意伙伴角度来看，雷士照明一直是个麻烦不断的公司——8年间出现了3次控制权争夺事件。每次争斗，除了让公司蒙上恶名，还伴随着巨额经济损失。更令人遗憾的是，始作俑者恰是公司创始人吴长江。

　　刚刚发生的这一次，是吴长江第3次被董事会踢出局。前两次分别是2005年和2012年。作为公司创始人，在与“资方”的前两次博弈过程中，吴长江大打“情感牌”，挟经销商之重，以玉石俱焚之“勇气”迫使董事会让步，让剧情大逆转。

　　但这一次，吴长江的“传统打法”不灵了。

　　在笔者看来，除了利益考量，各方态度的转变也源于对“公司治理准则”为核心的法理的认知，源于更大范围内“围观者”包括舆论对市场基本游戏规则的理性态度。

　　雷士照明大股东和吴长江之间的跌宕剧情，可视为“中国式公司治理”的典型样本。它的演进，充分考问了参与者一个基本常识：现代公司治理原则是否只是挂在墙上，说在嘴上的一纸文书?当个人情感和法理纠缠一起时，我们更应遵从哪套标准?

　　这是出给所有企业创始人、职业经理人及大小投资者的课题。

　　我们看到，自始至终吴长江扮演了一个让人哭笑不得的悲情角色，而这个角色背后，是对基本法理的无知或漠视。

　　3次让上市公司落入控制权争夺漩涡，这种闹剧的发生是有原因的：从一股独大时的我行我素，到失去控股权后对控制权的理解偏差，吴长江的表现集中反映了不少民企联手资本之后的种种不适应和对市场规则的认识差距。

　　如果说2012年吴长江和赛富阎焱争夺控制权时还有一大波“经销商兄弟”相助，有舆论的同情，那么这一次情况就已完全不同。

　　首先，他的自我定位出现严重偏差。非常明确的一点是，在几次股权转让之后，作为创始人的吴长江在雷士照明的股份仅剩2.54%，已从大股东转为职业经理人，遗憾的是，他并没有转过这个弯，硬要继续干大股东才能干的事情。

　　根据基本市场规则，企业所有权以股权比例呈现。股东大会是最高的权力机构，董事会由股东大会选举产生，董事会依法代表股东大会行使公司管理权限。任何经理 人都明白，董事会作出的决议，经理层必须执行。无规矩不成方圆。如果经理人搞“内部人控制”，搞利益输送，那么这个企业必然走向衰亡。

　　令人诧异的是，在被雷士照明董事会罢免CEO职务后，吴长江依然以CEO身份召开“不执行董事会决议”的发布会，同时拒绝向董事会委派的临时CEO交出公章、财务章和营业执照。据媒体报道，他的理由是“没有人比我对雷士的感情更深”。他认为：“董事会罢免的决议无效，我有一天能重回大股东地位，重掌雷士照明。”在他看来，“雷士照明董事长王冬雷的企业没我做得好。”“上市公司只是融资的壳，所有的资产都在大陆，而大陆工厂的法人是我，都是我一手经营的。”

　　上述表态无意间暴露了吴长江的“认知短板”，即使其同情者也无法否认，情感诉求经不起法理考问。对第三方而言，打动他们的是事实，悲情诉求替代不了真实的存在。比如，管理层团队绕开董事会私下授权品牌使用权的问题，与关联企业的利益输送问题，更比如拒交公章，阻挠生产等等。

　　没错，中国人讲感情，普通大众往往会对公司创始人失去企业控制权甚至被踢出公司报以同情。但情感和法理并不能也不该混为一谈，如果用情感和法理两套评价体系衡量一个具体而直观的事物，就会陷入逻辑混乱，不免得出所谓“罗生门”的印象。

　　令人欣慰的是，和以往不同，大多数围观者对这种有意无意的混淆有了一定的抵抗力，人们越来越接受的一个观点是，情感因素替代不了对基本游戏规则的尊重。创 始人虽然对公司功不可没，但也要纳入现代化管理和规范化经营的框架，只有遵守市场的游戏规则，公司的价值才能最大化。

　　行文至此，笔者想说的是，雷士事件并非孤例。类似情形在许多民营控股上市公司中不同程度地上演。人们需要廓清的是，上市并非万事大吉，并不意味着已经具备完 善的现代企业制度，只有更充分地了解并尊重公司治理的原则和细节，才能更好地维护所有利益相关者的权益，让公司基业长青。

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