天龙光电：否认掏空上市公司 股权贱卖引争议

　　12月8日，天龙光电召开股东会并审议通过了向大股东常州诺亚科技有限公司(下称“常州诺亚”)转让江苏中晟半导体设备有限公司(下称“江苏中晟”)46.37%股权的议案，这不仅表明天龙光电将“起死回生”，直接退出“创业板首批退市公司”之列，而且也拉开了北京灵光能源投资有限公司(下称“灵光能源”)实际控制天龙光电的序幕。

　　然而据观察发现，实际上灵光能源仅用1.1亿元就控制了这家创业板上市公司，而且还将后者旗下子公司江苏中晟收入囊下，可谓一举两得。而这样“划算”的买卖也引起了天龙光电投资者们的疑虑：现大股东常州诺亚是否在掏空和贱卖上市公司?

　　12月8日的股东会上，灵光能源和常州诺亚的代表对现场股东否认了上述说法，并表示目前公司的核心任务是12月份完成保壳，明年争取把公司基本面做好，对于公司资金短缺的情况也有融资的打算。

　　否认掏空上市公司

　　12月8日上午9点左右，来到天龙光电位于金坛市华城路308号的总部，车间工人并不多，一些工人正忙着装货。而直到9点半共有6名中小股民前来参加股东会，有的甚至从北京、上海、南京、常州等地赶来，持股数量从几千股到30多万股不等。

　　当天股东会共审议两项议案，其中有关转让江苏中晟股权的事宜备受关注。

　　江苏中晟是天龙光电于2011年和华晟光电设备(香港)有限公司合资成立的研发、生产LED MOCVD设备的公司，在江苏中晟成立和发展的3年时间里，天龙光电共使用了8833.33万元超募资金对其进行出资和增资，目前持有江苏中晟46.37%的股权。今年半年报显示，天龙光电对江苏中晟按权益法核算的长期股权投资收益减少904.29万元，以此计算，今年上半年江苏中晟亏损近2000万元。

　　而据此前采访得知，截至今年上半年，江苏中晟共卖出了6台LED MOCVD设备，而且尚未在半年报中确认收入。此外，江苏中晟全资子公司上海中晟已经改制为股份公司，可能打算在新三板上市。也因此，江苏中晟被认为是天龙光电较有价值的资产。

　　所以，此次江苏中晟的出售引起了天龙光电股民的不满：“把一个将要上市的优质资源提前卖掉，而且江苏中晟还是天龙光电的核心资产，这是否涉嫌掏空上市公司?”

　　而在股东会上还未等股东对此发问，天龙光电董秘吕松就先主动进行了解释。经吕松介绍，转让江苏中晟的股权并不是近期临时起意突然决定，早在今年上半年，天龙光电就已经开始筹划转让了。按照天龙光电当初的设想，是希望按照评估值协议转让，但市场及意向受让方对江苏中晟股权未来的价值褒贬不一，谈判过程比较艰难，有的意向受让方还要求对股权价格打个七折，但天龙光电不希望折价转让。而由于保壳时间也比较紧迫，因此天龙光电最后转而通过产权交易所挂牌转让，公开征求受让方。但是到挂牌截止日，并未能征求到其他潜在受让方。

　　“为努力实现今年保壳顺利通过，大股东是不得已受让该部分股权。公司及大股东拿出了目前唯一可靠的保壳方案及诚恳的态度。”吕松透露，“公司为此特意又与大股东进行了沟通，大股东表示若未来江苏中晟这部分股权实现明显增值或活跃的交易价格，在符合现有法律法规的前提下，大股东愿意将其以目前受让价格加上一定财务成本转让给上市公司。”

　　而若江苏中晟此后果真再回到上市公司，则此次转让更像是为了保壳而让大股东暂时接盘，过渡性安排的意味浓厚。

　　现金流之困

　　值得注意的是，天龙光电的公告显示，江苏中晟的股权转让是天龙光电控制权发生变更的前置条件。因此该股权转让通过后不久，天龙光电将迎来新的实际控制人周荣生、顾宜真夫妇，他们将通过旗下的灵光能源直接向常州诺亚增资1.1亿元，控制常州诺亚81.48%的股份，从而间接控制天龙光电20.05%的股权。

　　而由于常州诺亚耗费约1.94亿元收购了江苏中晟，灵光能源增资1.1亿元控股常州诺亚，如此计算，灵光能源仅花费1.1亿元就控制了上市公司天龙光电，而且还将“潜力股”江苏中晟并入麾下。

　　但是若根据天龙光电停牌筹划变更实际控制人时的收盘价10元/股计算，仅常州诺亚持有的天龙光电4009.24万股的市值就高达4亿元，对于这与灵光能源总耗资1.1亿元之间的差价，不少投资者质疑天龙光电股权间接遭到了贱卖。

　　“为何我们收购定价是1.1亿元?我们这个价格其实是考虑并测算了常州诺亚持有的这些股份基本上都是处于质押的状态，都是为其他人做了担保并且可能会承担一定债务的。”灵光能源代表刘总在股东会上说道，“如果在二级市场收购，能不能取得控股权暂且不论，但是肯定不能改善上市公司的状况。现在我们这1.1亿元等于是直接进入了天龙光电的，而如果不能帮助天龙光电保壳，我们其实也是不敢收购的。”

　　“为了天龙光电脱离困境，我们从今年年初就开始接触了很多企业，它们很多并不是光伏行业的，所以谈得很艰难。而我们最后选择与灵光能源合作其实主要是选择它背后的晟纳吉(即内蒙古晟纳吉光伏材料有限公司)，为了这个事情我到内蒙古去了好几次，专门考察过晟纳吉和科林埃尔(即内蒙古科林埃尔电子材料有限公司)的情况。”天龙光电董事长冯金生表示，和晟纳吉合作可以很好地解决天龙光电的库存，说实话如果没有现金流没有销售，是很难走出困境的，更别说投资其他项目了。

　　根据今年三季报，截至9月底，天龙光电期末资产负债表的货币资金科目余额为3516.04万元，其中实际拥有的自有资金仅约1000万元。期末存货余额为3.72亿元，存货周转天数高达1085.21天，亦即消耗这些存货尚需要逾3年的时间，而近来天龙光电还发生了多起购货方要求推迟发货或直接违约不要货的情形。

　　据天龙光电代理财务总监薛梅兰介绍，截至11月30日，天龙光电的银行贷款约1.4亿元，公司有一些蓝宝石炉还在正常生产和发货，但是量不是很大，原来的传统单晶炉和多晶炉也在进行改装和升级。未来一两年天龙光电在通过晟纳吉消耗库存的同时，还会跟进提供晟纳吉的设备和辅助配套，这些都有利于公司资金的回笼和未来可持续性。

　　“短时间我们没有考虑过要将晟纳吉注入上市公司的可能，未来如果有更好的资产，我们会优先考虑更好的资产。我们现在所有的核心任务就是今年12月份完成保壳，明年上半年开始会对旗下公司进行清理和调整。”灵光能源刘总指出，因为现在天龙光电账面上资金不多，“未来我们还是希望能通过运作融得一笔资金来支持公司的发展。”