佛山照明关联交易幕后：MBO失败隐隐作痛

　　堪可玩味的是,去年7月,佛山照明召开董事会,对关联交易进行“追认”,9名董事参加会议审议,董事长钟信才依法回避表决。其余的8名董事在对上述议案表决时,同意6票,反对0票,弃权2票,议案获得通过。

　　弃权的两名董事均是代表佛山照明第一大股东欧司朗控股有限公司的董事:Joerg T haele(泰勒)和吴胜波,之所以弃权,理由是“由于时间关系及缺乏信息,无法对交易的关联关系作出核实和判断;对涉及该关联交易的定价原则和定价依据及其各自的公允性、合理性、对公司独立性的影响也尚未能作出评估”。

　　对于欧司朗的入主,钟信才的评价也只是称“对公司的发展起到了部分的作用”。赵召也表示,某种程度上来讲,当时引进欧司朗没有达到当初的预期目标,包括2009年公司向新能源方向转型,欧司朗是不赞同的。

　　不过,伴随着这次转型,另一单内幕交易事件也出现了。

　　外来的和尚带坏了风气?

　　2009年5月15日,时任江苏富瑞药业有限公司副总经理的邹建平带着碳酸锂项目的专利持有人、华欧技术咨询及企划发展有限公司董事长黄某拜访佛山照明时任董事长、总经理的钟信才,向其介绍碳酸锂项目,建议佛山照明投资新能源。钟表示对该项目感兴趣,让他们提供可行性方案。

　　随后经过多方实地考察,佛山照明最终确定进军碳酸锂项目,于2009年9月10日临时股东大会讨论审议《关于投资参股占总股本38%的青海佛照锂能源开发有限公司的议案》。

　　该议案获得通过后的当年9月28日,邹建平被佛山照明聘任为副总经理,主管新能源项目业务工作。

　　而在项目正常进展且未公告前,邹建平妻子章敏芝的股票账户分两次共买入“佛山照明”股票1.3万股,后在当年全部卖出,共获利9622 .54元。其女婿周星夫的股票账户更是在佛照项目进展过程中开设,当年共买入佛山照明股票4 .22万股,后全部卖出获利2 .3万元。

　　“邹建平带来新能源项目的同时,也带来了不好的风气。”一名曾经在佛山照明任职的高管向南都记者表示。

　　证监局的调查结论一定程度上印证了上述高管的说法。2012年9月24日,经过两年的调查,证监会认定邹建平等人违规买入佛山照明股票为内幕交易,遂对邹建平及其妻子章敏芝、女婿周星夫出具了《行政处罚决定书》。

　　高管不重视信披

　　佛山照明两次事件发生在2009年9月到2011年底,当时共先后有六名独立董事在公司任职。其中两人在2010年5月离职,一人在2012年8月辞职,另三人从2010年5月和2012年8月接任独董至今。为何一届三名独立董事,一直未能发现上述问题?

　　一名不便具名的前高管向南都记者表示,这涉及到公司的内部管理体制,独立董事只能在力所能及的范围,按照监管的规则去核查,独董每次到了公司开会基本上是审核报告、参加董事会。

　　“关联交易为何那么久没被发现,”其解释称,按照常规的逻辑可以推断出来,独立董事没办法发现上述问题,而且公司主营业务网点很大,产业链条很长,如果独董知道关联交易,肯定要坚决制止。

　　此外,还有一些其他方面的原因。厉健表示,主要原因是公司高管不重视信息披露,漠视投资者合法权益,此外,也有关联交易“见不得光、故意为之”的原因。

　　2012年7月12日,佛山照明发布了董事长钟信才的一则声明,其表示“本人对相关的法律以及有关规则条文理解有误,对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足,导致本人最终未及时向董事会说明。

　　这一点在今年广东省证监局行政处罚决定书(〔2013〕1号)中可以得到印证,其中注明“15家公司是钟信才的儿子等亲属直接或间接控制,或者担任董事、高级管理人员的公司,是佛山照明的关联方。2010年,佛山照明与施诺奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家关联公司存在与日常经营相关的关联交易,交易金额累计达7646 .52万元。2010年佛山照明与施诺奇之间的与日常经营相关的关联交易金额累计达到3949 .36万元,超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的0 .5%,达到临时信息披露标准”。

　　在这名高管看来,公司发生那么多事,也还有其他方面的种种原因,比如公司业务转型,管理层换届,因为成本问题,公司没有设立公关部门,没有及时与媒体沟通,导致这个问题被误读和放大。